Aktieägarna i Holmen AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 28 mars 2007 kl 16.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel (ingång från Stallgatan), Stockholm.
Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast torsdagen den 22 mars 2007
dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 22 mars 2007 kl 17.00 under adress Holmen AB, Koncernstab Juridik, Box 5407, 114 84 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-666 21 11, per telefax 0660-759 78 eller via bolagets hemsida www.holmen.com
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 22 mars 2007. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av justeringsmän
6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen
samt revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen
Anförande av verkställande direktören
8 Frågor i anslutning till den lämnade redovisningen
9 Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för
moderbolaget och för koncernen
10 Fråga om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
11 Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören
12 Bestämmande av antalet av stämman valda ledamöter i styrelsen
13 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
14 Val av styrelse och styrelsens ordförande
15 Val av revisorer, information
16 Valberedningen, information
17 Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till
verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning
18 Styrelsens förslag rörande förvärv och överlåtelse av egna aktier
19 Stämmans avslutande
Beslutsförslag m m avseende punkt 2 och punkterna 12-15 i dagordningen
Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisionsarvoden. Enligt bolagsstämmans beslut skall valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 augusti varje år. Inför årsstämman 2007 har valberedningen bestått av Per Welin, L E Lundbergföretagen, Alice J Kempe, Kempestiftelserna, Robert Vikström, Handelsbanken med pensionsstiftelser och styrelsens ordförande Fredrik Lundberg. Ordförande i valberedningen har varit Per Welin.
Valberedningen, vars ledamöter representerar drygt 75 procent av rösterna i bolaget, har anmält följande förslag.
Punkt 2 Fredrik Lundberg föreslås som ordförande vid stämman.
Punkt 12 Nio ledamöter.
Punkt 13 Arvode till styrelsen föreslås utgå med 2 475 000 kr, varav till styrelseordföranden 550 000 kr och till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget 275 000 kr.
Ersättning till revisorerna skall utgå enligt räkning.
Punkt 14 Omval av Fredrik Lundberg, Lilian Fossum, Magnus Hall, Carl Kempe, Curt Källströmer,
Hans Larsson, Ulf Lundahl, Göran Lundin och Bengt Pettersson.
Fredrik Lundberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Punkt 15 Vid den ordinarie bolagsstämman 2004 valdes till revisor revisionsbolaget KPMG Bohlins AB för tiden till och med ordinarie bolagsstämma 2008.
Styrelsens förslag avseende punkt 17 i dagordningen
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.
Lön och övriga förmåner: Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Övriga förmåner, i huvudsak bil- och bostadsförmån, skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna. Någon rörlig ersättning skall inte förekomma.
Pension: Ordinarie pensionsålder skall vara 65 år. Bolaget eller befattningshavaren skall äga ömsesidig rätt att begära pensionsuttag tidigast från 60 år. Pension före 65 år skall vara förmånsbestämd eller avgiftsbestämd. Pension från 65 år skall följa ITP-planen. Därutöver skall befattningshavaren kunna erhålla en kompletterande ålderspension. För sådan kompletterande pension skall en successiv övergång ske från den hittills tillämpade ordningen med en förmånsbestämd pension till en ordning där pensionen är avgiftsbestämd.
Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden bör normalt vara ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 24 månadslöner.
Ersättningskommitté: En inom styrelsen utsedd ersättningskommitté skall bereda frågor om lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner avseende övriga ledande befattningshavare skall återfinnas i av ersättningskommittén fastlagd lönepolicy.
Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Styrelsens förslag avseende punkt 18 i dagordningen
Styrelsens förslag innebär i huvudsak att ett bemyndigande lämnas till styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av bolagets aktier på börs. Förslaget innebär vidare att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om avyttring av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning får ske över börs.
Förvärv får avse aktier av serie A eller B eller en kombination därav och skall få ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv skall ske till vid förvärvstillfället gällande börskurs.
Avyttring av egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet skall få ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Syftet med bemyndigandet avseende förvärv av bolagets aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
Utdelning
Styrelsen har föreslagit att utdelningen fastställs till 12 (11) kr per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning har styrelsen föreslagit måndagen den 2 april 2007.
Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC torsdagen den 5 april 2007 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller förteckningen.
_____
Styrelsens förslag till utdelning jämte motiverat yttrande därtill, styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning samt styrelsens förslag till bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier jämte motiverat yttrande därtill kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med onsdagen den 14 mars 2007 och kommer därjämte att finnas på bolagets hemsida.
Stockholm i februari 2007
Styrelsen